Bo és Prosper testvérek, elõbbi a rokonainál, utóbbi árvaházban él, míg meg nem szökik, majd öccsével együtt Velencébe utaznak. Ott találkoznak egy helyi tolvajjal és csapatával, akik szintén árvák. A két testvér hozzájuk csapódik, és úgy élnek, mint egy család, mígnem azt a megbízást kapják, hogy lopjanak el egy szárnyat, ami egy csodás körhinta eleme. A szerkezet állítólag képes a fiatalt idõssé, az idõset pedig fiatallá tenni.



A banda a Tolvajok Hercegével az élen a hinta keresésére indul, ám közben elõkerülnek a rokonok, akik visszavinnék a kis Bo-t, annak ellenére, hogy a fiú gyûlöli õket, és nem akar velük élni, de mert felnõtt gyámsága nélkül nem élhet, újra hozzájuk kerül. Prosper ezért úgy dönt, felkutatja a körhintát és felül rá, hogy aztán felnõttként viselhesse öccse gondját...