Meg Altman (Jodie Foster) és lánya, Sarah (Kristien Stewart) halálos macska-egér harcot vív három betörõvel - a pánik szobák építésébõl élõ Burnhammel (Forest Whitaker), az elõzõ tulajdonos egyik örökösével, Juniorral (Jared Leto) és a gátlástalan bûnözõvel, Raoullal (Dwight Yoakam).
A két nõ a "pánikszobába" menekül, csakhogy az, amit a betörõk keresnek, szintén ott van...