Peter Parkernek sikerült végre összehangolnia a szuperhõsként ráháruló feladatokat és Mary Jane-nel való kapcsolatát. Amikor azonban öltözetét egy fekete anyag itatja át, teste-lelke különös változásokon megy keresztül. Képességei felerõsödnek, ám velük együtt bosszúszomja is megnõ, és lassan kicsúszik a kezébõl az irányítás. De nemcsak sötét oldalával kénytelen szembeszállni, hanem két kíméletlen rosszakarójával, Homokemberrel és Venommal is, akik egyesült erõvel készülnek az õ és a szerettei elpusztítására.