200 év múlva a Marson bányákban aknázzák ki a bolygó ásványait. A munkát veszélyes elítéltekkel végeztetik. Melanie Ballard rendőrnőt és osztagát megbízzák, hogy átszállítsanak a bíróságra egy különösen veszélyes foglyot, Desolation-t. A városba érve a rendőröket megdöbbentő képek fogadják. Mindenki eltűnt a városból és félelmetes kísértetek vették át helyüket. Melanie nem sejti, hogy a bányakincsekért vetélkedő két cég közül a gátlástalanabb nemrégiben egy furcsa ősi szerkezetre bukkant. Az egykori marslakók önvédelmi fegyvere szellemek által pusztítja az ellenséges földieket...