Peter (Andrew Garfield) különleges srác. A szülei eltûntek, a múltja titkokkal van tele, és most egy lány, Gwen Stacy (Emma Stone) is egyre jobban foglalkoztatja. Amikor talál egy régi táskát, felgyorsulnak körülötte az események. Az elõkerülõ iratok segítségével eljut apja egykori társához, dr. Connorshoz, találkozásuk újabb titkok felé vezet, és örökre megváltoztatja Peter életét. Különleges képességekre tesz szert, pókemberré változik, akinek elõbb-utóbb szembe kell néznie Connors veszélyes és gonosz másik felével, a Gyíkkal.