A 15. században a kínai nemzet nagy elnyomásban élt, mivel az ország nagy részét a Mandzsuk uralták.
Lin Ju Té, a diák az egyetlen megoldást a Shaolin harctechnika kollektív elsajátításában látta.
Kalandos úton Kantonból egy Shaolin kolostorba szökik, ahol a kezdeti nehézségek ellenére sikerül kiállnia a Kung-Fu 35 próbatételét. Mint a harcmûvészet mestere, Lin visszatér Kantonba, ahol utolsó próbatételként felveszi a harcot az elnyomókkal...