Rusty (SHAWN HATOSY) nem tud mit kezdeni az életével, legjobb barátjával, Dallasszal (SCOTT CAAN) állandóan bajba keverednek. Fél életüket börtönben töltenék, ha Rusty édesanyja, Mary (KELLY LYNCH) - az egyetlen ember, akire hallgatnak - nem lépne közbe. Az aggódó anya megkéri pszichiáter szerelmét, Bobot (JEFF GOLDBLUM), hogy segítsen visszatéríteni Rustyt a helyes útra. Rusty a férfi segítségével végre szembenéz a démonaival, és elhatározza, hogy új életet kezd. Dallas azonban a sötétebbik utat választja, és ez a döntés mindkettejük sorsát örökre megváltoztatja…