Egy texasi kisváros 1951-ben, röviddel a koreai háború elõtt.
A kopott kis üzletek, poros, kihalt utcák fekete-fehér képei jelzik a városkára telepedõ unalmat, a hanyatlást. Az ifjúságot az elvágyódás jellemzi, el innen a kisszerûségbõl, a tespedtségbõl, ahol mindenki tud mindenkirõl, ahol a szórakozás egyetlen forrása a szexualitás hajszolása, na és a mozi.
A két kamasz fõszereplõ, mielõtt egyikük a koreai háborúba indul katonaként, megnézi az utolsó mozielõadást, majd a mozi bezár. Nem csak a mozitól kell ekkor végleg búcsút venniük, hanem saját ifjúságuktól és az illúzióiktól is.

A film két mellékszereplõje 1972-ben elnyerte a legjobb nõi (Cloris Leachman) és férfi (Ben Johnson) alakításért járó Oscar-díjat.