A híres tudóst, Kingsley professzort pénteken 13-án autóbaleset éri. Legjobb barátja, Dr. Sovac (Boris Karloff), az agysebészet szaktekintélye kockázatos vállalkozásra szánja el magát. Egy másik ember agyát ülteti át Kingsley koponyájába. A donor nem más, mint a közismert bûnözõ, Red Cannon. A mûtét kiválóan sikerül, a tudós hamarosan felépül. Ám környezete rémülten tapasztalja, hogy magatartása megváltozott. A hajdan oly szelíd egyetemi tanár most ördögi érdekemberként viselkedik. Ráadásul amerre csak megfordul, véres gyilkosságok történnek. Orvosát azonban mindez nem zavarja, mert tudja, hogy az agy az emberéleteknél is értékesebb titkokat rejteget számára.