Öt év telt el azóta, hogy Ben legyõzte Vilgaxot, és levette karjáról az Omnitrixet. Csakhogy most Max nagypapának rejtélyesen nyoma vész, a Földet pedig idegeninvázió fenyegeti. A 15 éves Bennek igazi vezetõvé kell válnia, hogy unokatestvérével, Gwennel és egykori ellenségével, Kevinnel diadalmaskodhasson a kõkemény galaktikus harcban.

4 EPIZÓD

6. Max Out Gwen bátyja, Ken eltûnik. Keresése közben a csapat leleplezi a Csúcsvérek tervét, akik minden embert DNAlienné akarnak alakítani. Hogy megakadályozza ezt, Max elpusztítja a Csúcsvérek bázisát, de a Nulla-Ûrbe kerül.

7. Múló nyomás Ben elsõ randija szerelmével, Julie-val teljes kudarcba fullad, amikor egy idegen veszi át az irányítást a vidámpark attrakciói felett, megtámadja Bent, és elrabolja a lányt!

8. Mibõl vannak a kislányok? Amikor Gwen megtudja, hogy varázsereje igazából idegen eredetû, és a nagymamájáról szállt át rá, a normális élet és az idegen örökség között kell választania.

9. A páncélkesztyû Ben szembeszáll az iskola zsarnokaival, akik válaszként egy fának hajtanak Kevin kocsijával, és ellopnak egy robotkezet, amelynek révén bosszút állhatnak Benen.