2304-ben – évszázadokkal azután, hogy az emberek megtelepedtek a Marson – támadás éri a Földet. A Mars hadserege meg akarja hódítani a kék bolygót. Metapha királynõ és tanácsadói kifogytak az ötletekbõl, ráadásul egy ûrhajó kivételével a teljes ûrflottájuk megsemmisült. A megmaradt Surprise ugyanis olyan messze járt, hogy igazából senki sem hiányolta sem az ûrhajót, sem annak meleg legénységét. Mialatt a földiek a puszta túlélésért küzdenek, Kork kapitány, Schrotty fõmérnök és a vulkáni származású elsõtiszt, Mr. Spuck az éves Miss Waikiki szépségversenyre készülõdik valahol az univerzum túlsó végén. Üzenet érkezik a Földrõl, amelyben hazahívják õket. A hiperhajtómû azonban meghibásodik, így végül Rock, az ûrtaxis viszi a legénységet a Földre. A Surprise emberei kétségbeesett tervet kovácsolnak a bolygó megmentésére.