Peter Parker (Tobey Maguire) egy átlagos diák, jó eszû gyerek, ennélfogva igen sokszor kerül a "menõk" céltáblája elé. Csupán a szomszédjában lakó Mary Jane (Kirsten Dunst) szimpatizál vele, s Peter természetesen nem csak barátot lát benne. Egy üzemlátogatás alkalmával furcsa dolog történik, a fiút megcsípi egy elszabadult, genetikailag manipulált pók, aminek folytán a fiú egész életére kiható dolgok folyamata indul el. Elsõsorban nem mindennapi erõre tesz szert, teste megtapad bármilyen felületen, képes lesz hálót "szõni" és kialakul egy hatodik érzéke, ami elõre jelzi a veszélyt. Peter új képességeit arra igyekszik használni, hogy meghódíthassa Mary Jane-t. Egy alkalommal dühében nem akadályoz meg egy rablást, aminek végzetes körülményei lesznek: a menekülõ fegyveres éppen az õ szeretett Ben bácsiját lövi le. Mikor Peter rádöbben, hogy megakadályozhatta volna nevelõapja halálát, tudatosul benne, hogy a nagy erõ nagy felelõsséggel jár. Ekkor újonnan szerzett képességeit a jó szolgálatába állítja. Mindeközben legjobb barátjának, Harrynek az apja, Norman Osborn (Willem Dafoe) a cégét mentendõ, egy veszélyes kísérletbe kezd, aminek hatására szupererõre tesz szert, és elméje is megbomlik. Technikai apparátusát felhasználva õ lesz a Zöld Manó, a kegyetlen és gátlástalan szuperbûnözõ. A találkozás elkerülhetetlen…