Quentin nepközben biztonsági õrként dolgozik egy biotechnológiai kutatóintézetben, éjjel pedig otthon szuperhõsökrõl álmodik. Amikor néhány gazember betör a laboratóriumba, a lövöldözésben Quentin társa életét veszti. Quentint annyira megrázza barátja halála, hogy úgy határoz, bosszút áll. Beinjekciózza magát egy laboratóriumi pók vérébõl készült szupertitkos szerrel, aminek hatására fokozatosan pókká alakul csillapíthatatlan, gyilkos étvággyal...