Mutánsok élnek köztünk. Emberek k is, de a genetika véletlene folytán különleges képességekkel születtek. Van köztük, aki olvas mások gondolataiban, van, aki átsétál a falon, vihart támaszt, vagy ölni tud a puszta tekintetével. Az emberek nem ismerik õket, ezért félnek tõlük. A mutánsok egy része pedig retteg ettõl a félelemtõl: háborúra készül, mely a közönséges emberek és a mutánsok között zajlik majd. Ám valahol, a kíváncsi emberi szemek elõl elrejtve, mûködik egy különleges intézet, ahol a rejtélyes X professzor maga köré gyûjti a mutánsokat, képességeik irányítására tanítja õket, és föld alatti támaszpontján kiképez egy különleges csapatot. Õk az X-Men, akik azt tartják fõ feladatuknak, hogy megvédjék az emberiséget saját rosszabb felétõl: az emberellenes mutánsok bosszúhadjáratától.